一、什么是國有企業

在介紹國有企業增資方式與操作流程之前，先為大家厘清國有企業的認定。根據32號令規定，國有企業包含國有、國有控股、國有實際控制企業，具體為：

（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；

（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；

（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；

（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

此外，國家出資企業指的是國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

二、國有企業增資方式有哪些

32號令將國有企業作為融資方進行增資的方式分為一般方式與特殊方式兩類，通過依法設立的產權交易機構公開征集投資方是國有企業增資的一般方式，而無需進場，以非公開協議方式進行增資則是國有企業增資的特殊方式。具體適用如下：

1、適用非公開協議方式增資的情形

在上述五類情形下，只有相關機構、企業批準決策，即可以非公開協議形式進行增資。

2、適用公開征集投資方增資的情形

除上述五類情形外，國有企業進行增資的，均應采取公開方式，在依法設立的產權交易中心公開進行。

三、國有企業增資具體操作流程

1、公開增資的操作流程

（1）論證研究

融資方應當根據公司發展戰略，聘請外部專家或自行開展公司增資可行性研究并制定增資方案。

（2）審批決策

報經審批后，融資方按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。應注意的是，融資方增資屬于特別決策事項，根據《公司法》規定，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）審計評估

①財務審計

融資方增資在完成決策批準程序后，由融資方委托會計師事務所對融資方進行專項審計。

②清產核資

因融資方增資導致國有股東（單一或合計）不再處于控股地位，或使國有獨資企業變為非國有獨資企業的，需要進行清產核資。

③評估備案

由融資方委托具有相應資質的評估機構對企業整體價值進行資產評估，并經國有資產監督管理機構核準或備案。增資價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

（4）實施交易

①提交掛牌申請

融資方需向產權交易機構提交信息披露申請及相關紙質文檔材料。

②信息披露

融資方通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。信息披露內容包括但不限于：

（1）企業的基本情況；

（2）企業目前的股權結構；

（3）企業增資行為的決策及批準情況；

（4）近三年企業審計報告中的主要財務指標；

（5）企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構；

（6）募集資金用途；

（7）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（8）投資方的遴選方式；

（9）增資終止的條件；

（10）其他需要披露的事項。

③意向投資方登記

產權交易機構接受融資方的委托提供項目推介服務，負責意向投資方的登記工作。

④投資方遴選

提交投標文件：符合遴選條件的意向投資方向產權交易機構提交投標和報價文件；

選定投資方：融資方可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式，以單獨或組合的形式多輪次遴選投資方。融資方董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

⑤簽訂合同

確定投資方后，由產權交易機構組織雙方或多方簽訂增資協議。

（5） 履行交割

①資金結算

交易資金包括交易保證金、交易價款和服務費用，交易保證金、服務費用原則上采取場內結算、人民幣計價、一次性支付。

②出具交易憑證

增資協議簽訂并生效后，產權交易機構出具交易憑證。

③交易信息公告

增資協議簽訂并生效后，通過交易機構網站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

④工商變更登記

融資方辦理相應工商變更登記，變更內容包括注冊資本、股權構成與股權比例、董監事人員等。

2、非公開協議方式增資的操作流程

以該方式進行增資的，融資方按照研究論證——審批決策——審計評估——合同簽署——工商變更的流程辦理即可。應注意的是，在審批決策階段，除需要按照公開增資流程中的審批決策進行外，還需將能否采取非公開協議方式進行增資事宜報國資監管機構批準或國家出資企業審議決策。

是否應進場公開交易關系到國有企業增資的合法合規性，是國有企業在并購重組過程中最為關注的一點，或直接影響其增資結果的效力。通過以上的梳理與歸納可知，國有企業增資存在公開與非公開兩種方式，并非全部需要公開進場征集投資者，即在符合一定條件的情形下，投融資雙方可通過非公開協議方式進行交易，但同時應注重融資方審批決策手續的合法與合規。