根據《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》第十條、第十五條的規定的轉讓程序中要求，賣方和買方在進行不良資產的批量轉讓的時候必須進行盡職調查。

其中第十條規定：

“ 賣方盡職調查。金融企業應按照國家有關規定和要求，認真做好批量轉讓不良資產的賣方盡職調查工作。

（一）通過審閱不良資產檔案和現場調查等方式，客觀、公正地反映不良資產狀況，充分披露資產風險。

（二）金融企業應按照地域、行業、金額等特點確定樣本資產，并對樣本資產（其中債權資產應包括抵質押物）開展現場調查，樣本資產金額（債權為本金金額）應不低于每批次資產的80%。

（三）金融企業應真實記錄賣方盡職調查過程，建立賣方盡職調查數據庫，撰寫賣方盡職調查報告。”

第十五條規定：

“組織買方盡職調查。金融企業應組織接受邀請并注冊競買的資產管理公司進行買方盡職調查。

（一）金融企業應在買方盡職調查前，向已注冊競買的資產管理公司提供必要的資產權屬文件、檔案資料和相應電子信息數據，至少應包括不良資產重要檔案復印件或掃描文件、貸款五級分類結果等。

（二）金融企業應對資產管理公司的買方盡職調查提供必要的條件，保證合理的現場盡職調查時間，對于資產金額和戶數較大的資產包，應適當延長盡職調查時間。

（三）資產管理公司通過買方盡職調查，補充完善資產信息，對資產狀況、權屬關系、市場前景等進行評價分析，科學估算資產價值，合理預測風險。對擬收購資產進行量本利分析，認真測算收購資產的預期收入和成本，根據資產管理公司自身的風險承受能力，理性報價。

1. 初步評估：根據所收悉的基礎資料，進行初步評價。

2. 立項并組建項目組：律師接到不良資產盡調業務，馬上須立項并組建項目組，分配任務，根據調查需要分文檔組和外勤組，我們一般一個立項由5名律師組成，1個主辦高級律師，2個主辦律師，2個實習律師或實習生；每個主辦律師帶一個實習律師分別負責現場盡調和文本整理，最后由高級律師審核書面材料，最終出具盡調報告前還需要經過律所內核審核。內核審核人員盲審，一般不少于3人，如內核對盡調內容提出意見，主辦律師必須按要求補強和修訂。特別提醒的是如果項目現場盡調多，區域廣，可以同時分成4-8個小組，但每個小組不能少于2人現場盡調，這樣在分工協作的同時也能保證盡調質量和效率。

3. 盡職調查工作的分配

4. 閱檔

5.訪談和實地調查

律師可以通過實地調查和訪談盡調了解以下信息：抵押或質押資產快速變現的可能性以及企業的經營狀況。與企業主和相關高管訪談，看企業主的還款意愿和還款能力，這些信息都是重要盡調信息，需要告知客戶。現在市場上大多盡調報告浮于形式，不會表述這些信息，只要滿足基本條件，有律師蓋章的盡調報告符合形式要求就可以了，但如果對于民營債權受讓人，這些信息非常重要，才是盡調的重點。

6.出具盡職調查報告

《盡職調查報告》應至少包括以下幾方面內容：盡職調查報告的期間、調查范圍、調查內容、調查程序和方法等；具體細分為：

(1)主體信息核查

 A, 對法人主體，應當就公司的設立、實際控制人、注冊資本的實繳情況以及公司的治理結構、銀行征信等予以概括說明；

 B，對自然人主體，應當就其身份信息、婚姻狀況、個人征信、主要資產、負債及對外擔保情況等予以說明；

 C，對涉及刑事犯罪的主體，應當對資產收購方就其所涉刑事糾紛判斷，確認是否可通過民事訴訟追償，要求債務人承擔還款義務或就擔保人承擔擔保責任的可能性作出法律分析。

(2）債權信息核查

 不良資產的債權資料主要包括：

 第一類，合同及催收類資料：如借款、抵押合同、借款憑證、擔保合同等。

 第二類，債務人信息資料及銀行內部管理資料：如營業執照、章程、評估報告等。

 第三類，訴訟類法律文書資料：包括判決書，調解書、保全裁定，執行裁定等。對于有些不良資產項目的債權銀行已經提起訴訟，可能審結也可能未審結，應注意審查訴訟時效期間、財產保全期間等問題。

（3）債務人擔保人工商內檔資料的調查

包括企業股東所持股份比例，包括設立、變更等資料，了解企業的股本結構；企業設立時、增資時的驗資報告等資料，審查股東是否實際出資；企業改制的相關批準文件、產權轉讓合同等資料。原來工商資料需要律師憑律師證件和律所函件到被調查公司注冊所在地工商管理部門現場調閱，隨著大數據時代的到來，盡管個人或其他公司仍不能自由查閱公司內檔，但律師可以憑證件和律所信息線上查閱材料：

   2020年上海市市場監督管理局出具《關于啟用上海市企業登記檔案網上查閱系統的通知》規定：“3.律師事務所查閱：律師事務所查檔人員可使用所屬律師事務所的上海市數字證書認證中心核發的法人一證通進行身份認證查閱本市企業登記電子檔案。如以律師個人資格身份查閱本市企業登記電子檔案的，可由其所屬律師事務所向上海市工商行政管理局檔案室提出申請，經檔案室同意授權后，可查閱本市企業登記電子檔案。”，所以未來相關檔案材料可以快速電子查閱，再不用現場調檔，節省了大量自己調查的時間和調查成本。

（4）關于債務人資產情況的調查，例如債權的分布，債權的形態，債權的總體訴訟狀況，債權的地域分布情況等，資產包的特點，例如抵押情況，債務人情況，保證人情況等；

資產包處置的難點及重要的風險點和收益點的說明；處置費用和時間的預測，這些都是資產包收購的重要參數；

對于債務人資產中最主要的部分比如房地產進行調查。房地產作為主要固定資產具有不便轉移、隱匿的特性，所以很多人都只做書面權屬審查，實際房地產是最需要現場調查訪談的資產。房地產的調查主要包括：房地產的權屬，房地產抵押，房地產查封、是否存在出租、現在使用人狀況、有無稅收欠繳等等方面。對于房地產的調查有助于了解企業的實際經營狀況以及使用現狀，查清資產的價值。

（5）出具調查報告

在以上盡職調查的過程中，對相關法律問題的解釋、法律法規的理解要運用貫穿全程，比如擔保債權問題，訴訟時效問題，股東的出資問題、執行預期等等。這些專業的法律問題需要依靠專業的法律人士來進行分析調查，以保證調查結果的客觀公正，律師可以根據調查情況綜合給出客觀全面的解答和分析，出具可行性意見，給資產管理公司或投資人提供處置和購買不良資產時可靠的參考依據。這也就是客戶要求律師出具調查報告的意義所在。

盡職調查的結果直接影響資產管理公司和投資人對于資產包價值的判斷，也基本推測出了后續處置過程的難易。因此，盡職調查在不良資產投資中的地位可謂非常關鍵，是必須的不良資產收購處置的步驟，調查內容也很明確，筆者認為在基本內容相似的情況下，有以下能力的律師團隊在提供不良資產盡職調查服務中更有優勢：

（1）效率：會做盡調的律師不少，又快又好的律師不多，又快又好又有強協調調配能力的律師團隊就更不多，盡職調查在內容要求不高的基礎上，對效率時間的要求就成為很多客戶的主要訴求，畢竟好資產很搶手，稍縱即逝，需要盡快決定，現在很多不良資產包掛牌時間只有3-7天，還經常是周五發布的信息，那對民營資本決定的速度就提出了很高的要求，如果時間都用在律師盡調上面，那客戶的利益就無法保障。筆者認為，不良資產包盡職調查：和委托人不見面，線上辦公，5小時出具不良資產盡調報告（不去現場）；要求現場核實的，2天出具盡調報告；如要求挖掘價值，摸清內部矛盾點的，包括占用人或使用人談話筆錄等的，5-7日內出具盡調報告；這樣的效率才能滿足客戶的基本要求。

（2）專業：法律功底要扎實：筆者見過很多盡調報告，很多都長得一個模樣，可以說盡調報告完整體現了天下文章一大抄的事實現象。對于法律行業來說，基礎要求就這些，長得一樣沒關系，但即便長得一樣的盡調報告，專業和不專業，內行人還是能看得出來的，實際對委托人也會有很大影響。比如說對于借貸基本材料的核實和判斷是律師專業能力的體現，有些債權表面看起來有抵押有擔保，但實際抵押物可能無法變現或抵押物本身有重大瑕疵，或與某些可能短時間不能結案的刑事案件有關，或承租人或抵押物使用收益已被轉讓，或者擔保有虛假，或擔保人簽字有明顯瑕疵，且即便有擔保也可能存在不能清償的風險。這些執行障礙可能是歷史形成，可能是其他債權人甚至是債務人的故意為之，可以或不可以通過何種方式何種時段破除障礙，這些都需要律師在盡職調查的過程中作出分析判斷，即便因為各種原因，不體現在盡職調查報告中，作為律師要心里有數，并且在可以的情況下將自己的分析結果告知不良資產的收購人，幫助其對收購行為和收購價格進行判斷。

 附：部分調查網站