西政財富 作者：西政財富
來源：西政財富（ID:xizhengcaifu)
筆者按：
近兩周以來，銀保監會陸續向各地方銀保監局下發《關于進一步推進信托公司“兩項業務”壓降有關事項的通知》。信托“兩壓一降”進入倒計時，房地產信托還有多少額度，越來越多的爆雷產品是否能善終，投資人的信心是否能恢復，目前來看未來形勢似乎依舊不太明朗。
在資管新規過渡期整改時限的最后一年，日前銀保監會向各地方銀保監局下發《關于進一步推進信托公司“兩項業務”壓降有關事項的通知》（下稱“《通知》”）?！锻ㄖ芬环矫嬉蟾鞴疽M一步加大存續通道業務的清理力度，年底前必須做到“應清盡清、能清盡清”，通道類信托項目到期的原則上不得展期續做，未到期的應加強與委托方和交易對手的協商爭取提前結束。而對于確有困難，年內無法結束或清理的通道類項目，應向監管部門申請個案處理，并留存相關證明材料。另一方面，要求持續壓降融資類信托業務，并重申各信托公司應嚴格執行年初制定的融資類信托業務壓降計劃，確保完成信托部下達的任務（即各信托公司以2020年底的主動管理類融資信托規模為基礎，2021年必須繼續壓降約20%的比例）。新增融資業務應依法合規，穿透識別底層資產，不得“假投資、實融資”，以投資為名行融資之實，規避額度管控。在力促完成壓降任務的同時，風險防控工作也不能松懈。另外，據報道此番監管部門還要求相關公司將壓降方案上報，由公司一把手親自負責，壓降方案必須包括前期工作情況，壓降工作進展以及個案申請材料等等。
我們注意到，隨著這波房地產市場的出清，當下已“踩雷”的信托機構正在全力應付相關的風險處置工作；而大部分信托機構面對當下地產監管形勢及行業現狀，則基本都是以做好存量項目的投后管理與維護為主，新增業務方面存在很大難度。值得注意的是，當前市面上仍舊有不少新的資金涌向房地產信托產品，以往一些偏保守的信托機構在這波逆市下也開始在大力搶占房地產相關的業務和市場，這甚至已成為出乎市場意料之外的情況。
房地產信托業務的走向如何，目前來看市場需求和投資機會始終都在。盡管融資類信托規模壓降和通道業務壓縮對房地產信托業務造成了一定的影響，信托風控層面也對交易對手、項目準入等提高了要求，但房地產信托的產品形式、投資模式等根據市場的情況也進行了適時的調整。為便于說明，我們就信托機構后續的房地產業務開展方向及產品形式做相關整理，以供同業人士參考。
一、股權投資/優先股業務
在項目土地款支付完畢的情況下，對于滿足投資條件的項目和主體（白名單制），一些信托機構仍舊可以通過股權投資方式（優先股）進行合作。以股權投資方式合作，在投后管理、風控以及對項目的把控方面則比以往更為嚴格。以下以我們財富中心操作的股權投資類項目為例予以說明：
1. 信托計劃投資有限合伙LP份額（即1億）對有限責任公司SPV進行增資，部分進入實收資本，大部分進入資本公積。開發商則以對項目公司的債權（或債權+部分現金）對SPV進行出資。
2. 有限責任公司SPV以現金1億對項目公司增資，并持有項目公司部分股權（具體比例需根據項目情況及當地開發要求等協商確定）。最終形成有限責任公司SPV對項目公司持有股權的同時對項目公司享有1億的債權。投資期間，SPV從項目公司取得的債權利息收入優先對有限合伙進行分配。
3. 合伙企業與開發商設定對賭（工程進度、銷售等），對賭未實現的，項目公司需提前償還債權本息，清退合伙企業并對LP進行現金分配，合伙企業持有SPV的股權作為剩余財產分配給開發商。
4. 開發商持有的SPV的股權質押給有限合伙；信托機構對項目公司進行強監管，通過SPV向項目公司委派財務人員、高管人員，監管章證照等。
二、城市更新投資業務
在這一波市場出清的情況下，很多信托機構已經暫停了地產融資業務，對于少部分沒有踩雷的信托機構，目前也在尋求一些城市更新項目的投資機會（特別是深圳城市更新項目）。在準入方面，具體要求如下：
1. 融資主體：以當地城市更新經驗較為豐富的地方龍頭及實力型的中小開發商為主，或者有實業板塊支撐的開發商。
2. 項目所處階段要求：若融資主體資質較強，介入的階段可稍微提前；若融資方為中小開發商的，則重點關注項目的情況，一般要求項目已經完成立項，并處于專規前幾個月。
3. 融資期限：一般為2年，最低不少于9個月。
4. 綜合成本：根據融資主體的綜合實力，一般在12-15%之間。
5. 還款來源：項目后端的拆遷貸/更新貸融資置換及集團擔保、實控人擔保、其他項目現金流補充等等。
6. 基本投資架構：通過股權/優先股方式介入，但是需注意的是，若以股權方式介入則需充分考慮是否存在股權轉讓限制等問題。比如，有些項目開發商在與村合作時約定了由開發商的全資100%控股子公司進行后續開發，若引入融資方以股權方式進行投資，則后續履行集體資產平臺程序時，可能會影響開發商獲取項目。對此，根據項目的具體情況以及融資主體的綜合實力，特殊情況下可以考慮代持方式解決信托機構的投資問題。常見的交易架構如下：
三、開發貸業務
開發貸業務系信托的常規業務，具體操作上存在如下兩種情形：
1. 直接放款：若實際融資項目本身滿足432條件的（可以接受預售的項目），資金通過信托貸款或者財務性股權投資方式進行投資，并對項目資金進行強監管，增信措施方面要求股權100%質押，但不強制要求抵押。若項目能滿足現金覆蓋要求及還款要求，可以考慮與其他機構融資并存。
2. 借“殼”放款：若實際融資項目（或稱“增信項目”）不滿足432條件，開發商提供其他滿足432條件的項目（或稱“用款項目”）作為增信擔保，則信托機構通過信托貸款或財務性股權投資方式向用款項目放款。具體操作上，要求用款項目滿足432條件，用于增信的項目所在區域為一二線城市核心區域的項目（土地款至少支付50%以上）。風控擔保方面，提供增信項目100%股權質押，對資金進行強監管，并進行增信項目土地的后置抵押。但是，在申請開發貸時，根據項目的實際情況，可提前釋放土地抵押。
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原標題： 房地產信托還能放款嗎？
