ABS視界 作者：牛能
來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）
Part1 背景分析
2019年12月24日，《全國人民代表大會常務委員會執法檢查組關于檢查<中華人民共和國可再生能源法>實施情況的報告》指出：檢查中各地反映，電價補償政策落實不到位，補貼資金來源不足，補貼發放不及時，影響企業正常經營和發展。國家相關部門反映，現行可再生能源發電補貼政策已遠不能滿足可再生能源發展需要。目前征收總額僅能滿足2015年底前已并網項目的補貼需求，“十三五”期間90%以上新增可再生能源發電項目補貼資金來源尚未落實。2020年9月9日，財政部公布《財政部對十三屆全國人大三次會議第8605號建議的答復》（以下簡稱《8605答復》），就中國華電集團董事長、黨組書記溫樞剛提出的“關于解決可再生能源電價補貼欠費問題”的建議作出答復，“解決補貼拖欠問題”部分提到，鼓勵金融機構按照市場化原則，對列入補貼發電項目清單的企業予以支持，合理安排信貸資金規模，創新融資方式，加快推動資產證券化進程。
廢棄電器電子產品處理基金補貼方面，據報道，2018年9月，中國再生資源回收利用協會聯合30家廢棄電器電子產品拆解龍頭企業“上書”財政部、生態環境部，懇求盡快發放延遲超30個月的基金補貼，該補貼款已累計80億元左右，聯名報告描述了國內110家拆解企業有近1/3勉強維持生存、1/3停產、1/3面臨倒閉的發展困境。
新能源汽車推廣應用補貼方面，預撥資金大約在車輛完成銷售后一年時間內下發，在三年以上才能全部完成當年度補貼清算。以比亞迪為例， 根據2020 年年報，新能源業務中3年期以內的應收帳款達到236.55億元，
Part2 補貼款ABS市場概況
2016年至今，以補貼款為基礎資產的ABS/ABN（含ABCP）累計發行34單，金額334.38億元，2020年發行金額達到128.49億元，同比增長143.95%。
從發行數據看，基礎資產以可再生能源電價附加補貼為主，發行金額316.53億元，占比94.66%；發起機構/原始權益人以央企為主，其中五大電力集團發行280.40億元，占比83.86%。
備注：補貼A：可再生能源電價附加補助，補貼B：廢棄電氣電子產品處理基金補貼，補貼C：新能源汽車推廣應用財政補貼。
Part3 補貼款的會計處理
根據《財政部關于印發<可再生能源電價附加有關會計處理規定>的通知》（財會〔2012〕24號）,可再生能源發電企業銷售可再生能源電量時，按實際收到或應收的金額，借記“銀行存款”、“應收賬款”等科目，按實現的電價收入，貸記“主營業務收入”科目，按專用發票上注明的增值稅額，貸記“應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）”科目。
Part4 補貼清單的公布流程及回款周期
以可再生能源電價附加補助為例，根據《8605答復》，列入補貼發電項目清單是獲得融資的前提條件。因此實際項目操作中，所有項目均設置了以下合格標準：資產池項下每筆資產對應的可再生能源補貼于信托財產交付日已列入可再生能源發電項目補貼清單。
根據《關于開展可再生能源發電補貼項目清單審核有關工作的通知》（財辦建〔2020〕6號），補貼清單由電網企業公布。具體流程如下：
1項目初審 | 2省級主管部門確認 | 3項目復核 | 4補貼清單公示和公布 |
國家電網、南方電網和地方獨立電網企業組織經營范圍內的可再生能源發電企業按要求申報補貼清單，并對申報項目材料的真實性進行初審。具體申報要求見國家可再生能源信息平臺（以下簡稱信息平臺）公告。
| 電網企業將符合要求的可再生能源發電項目匯總后，向各?。▍^、市）能源主管部門申報審核。各省（區、市）能源主管部門對項目是否按規定完成核準（備案）、是否納入年度建設規模管理范圍、是否符合國家相關規劃等條件進行確認并將結果反饋電網企業。 | 電網企業將經過確認的可再生能源發電項目相關申報材料按要求通過信息平臺提交國家可再生能源信息管理中心，由國家可再生能源信息管理中心對申報項目資料的完整性、支持性文件的有效性和項目情況的真實性進行復核，包括規模管理和電價政策等方面內容，并將復核結果反饋電網企業。 | 電網企業將復核后符合條件的項目形成補貼項目清單，并在網站上進行公示。公示期滿后，國家電網、南方電網正式對外公布各自經營范圍內的補貼清單，并將公布結果報送財政部、國家發展改革委和國家能源局。地方獨立電網需報送所在地省級財政、價格、能源主管部門確認后，再公布經營范圍內的補貼清單。 |
以上為補貼清單的公示和公布流程。而補貼款的實際到賬不僅與省級財政補助資金下撥有關，同時還受交易對手方電網企業的資金結算影響。從實際回款節奏看，同一融資人資金補助的回款周期受區域影響較大，不同省份的發電項目的回款周期會略有差異，普遍在24-36個月之間。
Part5 補貼款ABS交易結構設計
以國電電力發展股份有限公司2020年度第一期綠色資產支持票據為例，其交易結構如下：
二、增信措施
（一）內部增信
1、結構分層
由于基礎資產回款時間的不確定性，該類項目主要依賴于原始權益人及其股東的提供的外部增信措施，具有一定的“弱資產”屬性。在統的34單項目中，平層發行的有17單，占比50%。
2、信用觸發事件
信用觸發事件主要包括權力完善事件、加速清償事件和違約事件。
（二）外部增信
如前所屬，基于該類項目的“弱資產”屬性，故外部增信為必不可少的重要增信措施。一般由發起機構或其股東提供差額補足。
由于可再生能源補貼資金的撥付層級較多，審批流程較為復雜，因此回收時間存在不確定性。為保證信托存續期間優先級利息的支付，在付息日及本金兌付日前，一般要求發起機構應向項目收款賬戶轉付的安排費，用于支付該信托年度的利息及信托費用。例如，18龍源電力ABN001項目中，根據發起機構估計，由發起機構支付的該次安排費為人民幣 62,500,000 元/年。循環購買期內，于付息日當月轉付。過手攤還期內，每月支等額于當月過手攤還本金對應利息金額；最后一個安排費支付日，支付當個信托年度固定安排費金額與當個信托年度已支付安排費金額的差額。20中再資環綠色ABN001項目中，為優先級資產支持票據信托利益及其他約定費用的如期支付，設置儲備金，儲備金初始金額應相當于募集資金金額的7%。儲備金屬于信托財產的一部分，但應與其他部分信托財產分別核算，主要用于儲備金啟用事件發生后支付相關稅費和優先級利息和/或本金（儲備金啟用事件系指針對任何一個支付日，截至該支付日所對應計算日上午十一點（11:00），信托專戶內除儲備金以外的資金不足以在該支付日支付相關稅金和相關費用與優先級資產支持票據的預期收益和/或本金。）
Part6 關注要點
目前，《可再生能源電價附加資金管理辦法》及《購售電合同》等相關法規、合同中均未明確約定支付可再生能源電價補貼收益/補助資金的時間，其實際到賬的時間受到省級財政補助資金下撥時間及交易對手方電網企業的資金結算雙重影響。在進行現金流測算時，一般采用原始權益人同類資產的歷史回款周期來確定基礎資產的預計回款日，且約定基礎資產的預計回款日要早于證券化項目的預期到期日作為基礎資產合格標準。
基于以上原因，基礎資產回款時間的不確定性是每個項目的重點風險揭示內容。20國電綠色ABN001披露，“本期資產支持票據的基礎資產為可再生能源電價附加補助資金，回款時間和回款金額存在不確定性。根據相關法律法規規定，可再生能源電價附加補助資金由財政部根據可再生能源電價附加收入、省級電網企業和地方獨立電網企業資金申請等情況，撥付可再生能源電價附加補助資金。未明確約定支付可再生能源電價附加補助資金的時間，且補助資金結算流程復雜，回款時間實際較難預測，存在當前會計師的現金流預測很可能與實際回款情況不符的情況。”天風平銀-啟迪桑德廢電產品基金補貼信托受益權綠色資產支持專項計劃披露：“由于目前廢棄電器電子產品處理基金每年的補貼發放時間尚無明確的法律，法規或政策文件的規定，發放時間有一定不確定性，因此本專項計劃可能會出現基金補貼款發放不及時，導致優先級資產支持證券投資人本息無法得到及時足額兌付的情況?！?/p>
二、關于本金攤還方式
計劃攤還證券有相對明確的本息償還計劃，而過手攤還證券則是“有多少分多少，分完就好”，在支付費用及利息之后一般會把專項計劃賬戶內的剩余資金全部用于本金的分配，所以每期本金分多少就要看底層資產現金流的“心情”。由于基礎資產回款時間的不確定性較高，采用固定攤還極易造成證券化的違約，因此多數項目采去了過手攤還的本金攤還方式。
三、關于轉讓限制
在以可再生能源電價附加補助為基礎資產的ABS項目中，《購售電合同》一般會約定“未經對方書面同意，無權向第三方轉讓本合同項下的所有或部分的權利和義務。”這與基礎資產合格標準“不存在限制初始權利人及委托人轉讓資產的限制性約定”是否矛盾與沖突呢？
從已發行的項目可以看出，基礎資產是基于法律法規和購售電合同約定所形成的對應于特定應付而未付的可再生能源電價附加補助收益，而非可再生能源電價附加補助本身。初始權利人享有取得可再生能源電價附加補助收益的權利，該權利并非因《購售電合同》而創設，而是因初始權利人運營特定電場項目符合《管理辦法》從而被列入可再生能源電價附加資金補助目錄而創設，該權利并不受《購售電合同》約定“未經對方書面同意，無權向第三方轉讓本合同項下的所有或部分的權利和義務”條款約束。
退一步分析，從《民法典》第五百四十五條在原《合同法》第七十九條基礎上，增加了“當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人”之規定。因此，即便認為可再生能源發電應收補貼款為合同之債，基于其金錢債權的屬性，存在購售電合同限制轉讓條款亦不影響其轉讓的相關合同之效力。
由于可再生能源電價附加補助的取得須以可再生能源發電企業完成《購售電合同》項下電量銷售為前提，對于該等補助資金為合同之債還是法定之債，實踐中仍存爭議，且《購售電合同》項下往往約定了較為寬泛的違約責任條款，直接以“可再生能源電價附加補助”作為基礎資產進行轉讓開展資產證券化融資，可能引發購售電雙方關于該等轉讓事項是否違反《購售電合同》的爭議。因此，建議此類項目將基礎資產定義為“可再生能源電價附加補助收益”，以緩釋相關法律風險。
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原標題： ABS新秀丨快速增長的補貼款ABS
