前 言

自2009年3月20日，國務院國資委出臺了《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》（國資發改革[2009]45號，以下簡稱“《暫行辦法》”），對董事會及其專委會的組成及職責、董事及董事長的職責、總經理的職責、董事會秘書和董事會辦事機構、董事會及其專委會會議、董事會運作的支持與服務等事項作出規范，強有力地推進了中央企業規范董事會的建設。但隨著時間的推移、新問題的不斷涌現，《暫行辦法》已經不能滿足新形勢下中央企業董事會建設的需要。黨的十八大以來的深化國企改革政策文件對中央企業董事會建設作出具體部署、提出明確要求，需要從制度機制上細化落實；董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規范等問題需要予以解決；實踐中的好經驗、好做法也需要總結推廣。

因此，《工作規則》是在《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》基礎上修訂、完善而成，其主要是對中央企業董事會的組建組成、功能定位、職責權限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監督以及董事會成員的職責、權利和義務等作出了規范指引，并在董事會運行、監督、授權方面有創新突破。

（一）明確董事會職責權限

《工作規則》將董事長作為董事會規范運行的第一責任人，明確董事會是企業的經營決策主體，依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項。

1、董事會職責權限

《工作規則》明確了董事會是企業經營決策主體，其負責定戰略、作決策、防風險：

（1）“定戰略”方面，董事會應當建立健全企業戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系一是定戰略，董事會應當建立健全企業戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系。

（2）“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項，比如，企業經營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等，并督導經理層高效執行。

（3）“防風險”方面，董事會應當推動完善企業的風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經營管理事項，重點研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

2、嚴格規范董事會會議召開的具體要求

為嚴格會議制度、提高會議質量，《工作規則》對董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議；強調董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。

3、明確了董事會履職支撐和保障

董事會和董事要有效發揮作用，履職支撐保障很重要。《工作規則》重點從三方面對企業加強支撐保障提出要求：

一是及時向外部董事提供履職所需的企業信息，明確除國家有特殊規定外，企業應當向外部董事開放電子辦公、數據報告等信息系統，提供企業改革發展和生產經營信息、財務數據以及其他有關重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。

二是強化對董事會專門委員會的工作支持，提出企業應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門，合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合開展專項檢查工作。

三是配齊配強董事會秘書，加強董事會辦公室的工作力量。

（二）規范授權決策行為

1、強化董事會的監督和管理作用

在目前國企公司治理結構中，監事會的監督作用尚未充分發揮。為此，《工作規則》明確董事會要加強對經理層的管理和監督，并對董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行等提出要求，強化董事作決策、強監督的職責。比如，要求董事對發現董事會和所任職專門委員會違規決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業利益、職工合法權益的，要明確提出反對意見；監督經理層執行董事會決議，根據工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發現的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經理層改進，等等。同時，《工作規則》進一步規范細化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內容和方式。

2、規范董事會授權

在董事會授權方面，《工作規則》首次明確董事會可以根據公司章程和有關規定，將部分職權授予董事長、總經理行使，同時規范了授權決策行為，填補了相關制度空白。比如，明確企業不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權；企業應當結合實際，按照決策質量和效率相統一的原則，科學論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規授權、過度授權；企業重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。規則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經理決策董事會授權決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經理召開辦公會等形式集體研究討論。

國企內部黨委與董事會均負責領導國有企業的經營、發展，二者難免在管理規則及具體職能上產生一定沖突。但隨著《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（以下簡稱“《意見》”）的公布及《工作規則》的出臺，雙方權責被清晰地分開，杜絕了兩者間發生越軌及沖突。

（一）責任分工

國企內部黨委的領導是從責任分工來講的，主要針對的是人；而董事會的管理則是從具體職能來說的，主要針對的是事。在這兩個層面上，雙方權責是清晰地分開的，因而兩者不能發生越軌，也不會發生沖突。

（二）決策程序

在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。

新一輪國企改革中，根據《工作規則》與《意見》的規范，董事會和黨委所承擔的職責迥異，管理的內容也不同，不會越軌發生沖突，國企將建立起一種“人事結合、兩個‘三會’（黨委會、工會、職工代表大會/股東大會、董事會、監事會）有機統一”的中國特色現代國企治理制度，并在運行中實現所有權與經營權的自然分離。