海普睿誠律師事務所 作者：杜娟祝心怡
來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）
為了建設中國民航強國，打造上海航空樞紐港，中國東方航空和上海航空于2009年中旬正式啟動合并重組之路，上海航空加入東航大家庭。在合并后的10來年的時間里，重組后的東上航不斷整合資源、打造發展合力，成為上海國際航運中心建設的一支主力軍，經營業績逐年提升，創造了央企戰略性重組的經典案例。本期并購重組專欄，小編帶領大家重溫當年并購盛世，來看看東上航如何在逆境中翻盤重生。
何為吸收合并？
吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業合并成一家企業；經過合并，收購企業以支付現金、發行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業的資產和負債，繼續保留其法人地位，而另外一家或幾家企業合并后喪失了獨立的法人資格。例如，原作為獨立法人企業的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司喪失法人資格，成為A公司的組成部分，從法律上講即A公司+B公司=A公司。
東航吸收合并模式是什么？
吸并雙方：吸并方--東方航空；被吸并方--上海航空。
吸并方式：東方航空以“換股”方式吸收合并上海航空，本次換股吸收合并完成后，受限于有權政府機構的批準和相關合同當事人的同意，上海航空的所有資產、負債、業務、人員、合同及其它一切權利與義務，包括但不限于上海航空所有的運營許可證照、與飛機有關的許可證照及備案登記、以及航線經營權等（下稱“轉讓資產”），均將轉至東方航空或其下設的專門用于接收上海航空全部轉讓資產的全資子公司上海航空有限公司。
換股對象：換股日登記在冊的上海航空的全體股東。
換股價格和比例：本次換股吸收合并的對價系由東方航空和上海航空，以雙方的A股股票在定價基準日的二級市場價格為基礎協商確定。東方航空的換股價格為定價基準日前20個交易日東方航空A股股票的交易均價為5.28 元/股；上海航空的換股價格為定價基準日前20個交易日上海航空的A股股票的交易均價為 5.50元/股。雙方同意給予參與換股的上海航空股東的風險補償，在實施換股時將給予上海航空約 25%的風險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。
東航吸收合并案中的稅務籌劃如何適用？
根據財政部國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條的規定，企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以采用特殊性稅務處理。
從東航吸收合并上航的模式來看，東航采取換股方式進行，換言之，股權支付金額超過交易總價的85%，符合上述規定的適用要求。因此，根據財稅[2009]59號文的規定，該案例可以選擇進行如下稅務籌劃：
東航作為合并企業接受上航資產和負債的計稅基礎，以被合并企業上航的原有計稅基礎確定；
上航合并前的相關所得稅事項由東航承繼，如東航可利用上航的虧損，但可由東航彌補的上航虧損的限額=上航凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；
上航股東取得東航股權的計稅基礎，以其原持有上航的股權計稅基礎確定。
但需注意的是，根據財稅[2009]59號文的規定，適用特殊性稅務處理還需要具備如下條件：1. 本次交易應當具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2. 東航吸收合并上航后的連續12個月內不改變上航資產原來的實質性經營活動；3. 上航在本次交易中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
吸收合并給“東上航”帶來什么？
把握重組機遇，加速優化發展
東上航合并以來，上航的機隊迅速年輕化，短短幾年間，上航先后退租或出售了部分老機型客機，同時引入了大批波音737NG系列新型客機和6架空客A330客機，上航所轄客機的平均機齡將進一步縮短，加入全世界機隊最年輕航空公司的行列。
同時，依托東航作為三大航之一的規模和質量優勢，上海航空的航線網絡進一步優化，國際化水平顯著提升；并且自2011年開始，上航又通過為東航提供濕租的方式，邁出了執飛國際遠程航線的新步伐，增加多處國際航線。
展現整合優勢，深度全面融合
東上航合并后，又拉開了轉型發展、品牌建設和能力提升新戰役的大幕，與上航形成合力、攢成拳頭、共同致力上海國際航運中心建設，代表中國參與亞太航空樞紐的競爭，凈資產收益率躍居全球民航業領先水平；大東航品牌價值進入全球品牌500強，排名上升迅猛；合并后的東上航規模實力已達全球第七，是國內三大航之中行業規模排名上升最迅速的一家。
此外，東航與上航各自多年精心打磨的軟件資源，也在合并后做強做大。東上航聯合重組后，在東航支持下，上航先后創建了多處勞模工作室，為上海航空的服務升級提供新動力，且工作室積極發揮勞模“傳幫帶”作用，開展師徒簽約、空中帶教，讓上海航空的優質服務傳統在東航大家庭中不斷傳承，發揮更大作用。
促進人員交流，搭建成長平臺
東上重組以來，上航從地方性國企“升格”為央企，作為東航股份全資子公司，上航站上了更高的平臺，加入了東航人才培養和流動的“朋友圈”。東上重組以來，上航服從大局需要，立足于提供更寬闊的平臺培養和人才使用，各級管理人員、專業技術崗位人員、飛行員、乘務人員，共計近500人輸送到東航集團、股份及各分子公司，在東航關鍵核心崗位上發揮重要作用，為東航的發展做出貢獻。上航多位公司領導已在股份公司及各分子公司擔任重要領導職務。
擔負國家戰略，奔向一流航企
隨著全球民航業發展，越來越多大型航企開始同時擁有、運營多個優質品牌，而在我國內地，東上航則是唯一一個旗下兩大品牌落戶主基地的航企。在合并重組后，上海航空得到業內外“小而美”的好評，在此基礎上，將進一步實現在東航大家庭中“精而強”。
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