明辨律法 作者：鄭宏宇 王懷志
來(lái)源：明辨律法（ID：trzlaw）
從受托人的角度看，信托目的是信托存續(xù)過(guò)程中受托人賴以實(shí)施行為的準(zhǔn)則，是檢驗(yàn)受托人是否完成信托事務(wù)的標(biāo)志。沒有信托目的的存在，或信托目的不明，就會(huì)令受托人在管理信托過(guò)程中不知所措，就會(huì)失去判斷受托人是否違反信托的標(biāo)準(zhǔn)。
古人眼睛為目，箭靶的中心目標(biāo)為的，射箭是為了射中目標(biāo)，這就有了明確的目的性。古人把具體的動(dòng)作轉(zhuǎn)化為了抽象的概念—-—目的，據(jù)說(shuō)這是目的這個(gè)名詞的由來(lái)。
目的，通常是指行為主體根據(jù)自身的需要，借助意識(shí)，觀念的中介作用，預(yù)先設(shè)想的行為目標(biāo)和結(jié)果。作為觀念形態(tài)，反映了人對(duì)客觀事物的實(shí)踐關(guān)系。人的實(shí)踐活動(dòng)以目的為依據(jù)，目的貫穿實(shí)踐過(guò)程的始終。
在商事合同中，當(dāng)事人訂立合同均是為了達(dá)到一定交易目的，合同的各項(xiàng)條款及其用語(yǔ)也都是圍繞著合同目的而做出的描述和約定。因此，合同目的條款，其實(shí)是合同中非常重要的關(guān)鍵內(nèi)容。
在信托合同中，信托目的則顯得尤為重要。信托目的，是指委托人希望通過(guò)信托所達(dá)到的目的，是信托行為意欲實(shí)現(xiàn)的具體內(nèi)容，信托目的明確了受托人權(quán)限，受托人管理或者處分信托財(cái)產(chǎn)，必須遵循信托目的行事，信托目的也是衡量受托人是否忠實(shí)、謹(jǐn)慎、圓滿地盡到了受托人義務(wù)的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。
本文通過(guò)一個(gè)案例，來(lái)看一下在訴訟中對(duì)于信托目的法院是如何識(shí)別認(rèn)定的。
一審基于信托目的不能實(shí)現(xiàn)判決合同終止
信誠(chéng)達(dá)融公司一審起訴請(qǐng)求：1.繼續(xù)履行《信托合同》；2.依法判令中糧信托賠償因其違約行為造成的損失11805萬(wàn)元---。
中糧信托一審反訴請(qǐng)求：1.判令《信托合同》終止履行；2.判令信誠(chéng)達(dá)融公司在《信托合同》終止后按照《信托合同》約定接收中糧信托公司返還的信托財(cái)產(chǎn)；3.判令信誠(chéng)達(dá)融公司支付欠付的信托報(bào)酬4萬(wàn)元。
一審法院認(rèn)為，涉案信托目的僅涉及B座項(xiàng)目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運(yùn)作，不包括B座項(xiàng)目以外的其他不特定項(xiàng)目，因B座項(xiàng)目已明確不再合作，故涉案信托目的已經(jīng)不能實(shí)現(xiàn)，信托目的不能實(shí)現(xiàn)，也導(dǎo)致《信托合同》目的不能實(shí)現(xiàn)，最終一審判決確認(rèn)涉案《信托合同》于2017年5月2日終止履行。
雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)：信托目的
信誠(chéng)達(dá)融公司關(guān)于信托目的的主要上訴理由：
一審判決認(rèn)定：“本院確認(rèn)涉案信托目的僅涉及B座項(xiàng)目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運(yùn)作，不包括B座項(xiàng)目以外的其他不特定項(xiàng)目。”此認(rèn)定無(wú)事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)。
一審判決因?yàn)閷?duì)涉案信托目的的誤判，導(dǎo)致得出信托因“信托目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)”而終止的錯(cuò)誤結(jié)論，屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。
中糧信托公司關(guān)于信托目的的主要答辯觀點(diǎn)：
關(guān)于信托目的，中糧信托公司認(rèn)為信誠(chéng)達(dá)融公司的主張沒有任何事實(shí)和法律依據(jù)。信托合同的目的必須結(jié)合信托合同的約定加以決定，只有信托合同才能體現(xiàn)當(dāng)事人的關(guān)系，《信托合同》8.1條約定了管理范圍，信托目的明確約定按照本合同對(duì)信托資金進(jìn)行管理和運(yùn)用。
對(duì)于信托目的是否實(shí)現(xiàn)的問(wèn)題，中糧信托公司認(rèn)為信誠(chéng)達(dá)融公司的主張沒有事實(shí)和法律依據(jù)，《信托合同》約定的信托目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，《信托合同》應(yīng)終止。
交易參與方未就B座項(xiàng)目達(dá)成具有法律約束力的交易文件，本信托目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)已然是事實(shí)。信誠(chéng)達(dá)融公司陳述中提到信托目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，是《信托合同》明確規(guī)定的信托終止情形。信托終止后合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)該予以終止，信托合同終止不需要各方當(dāng)事人同意。
雙方當(dāng)事人的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題：涉案信托目的僅涉及B座項(xiàng)目，還是涉及B座項(xiàng)目以外的其他不特定項(xiàng)目？
法院對(duì)于信托目的的分析觀點(diǎn)
一審法院分析觀點(diǎn)
《信托合同》第二條約定“信托目的為委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，并向受益人分配信托利益。”關(guān)于涉案信托目的是否僅涉及B座項(xiàng)目還是包括其他不特定項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《信托合同》其他條款綜合認(rèn)定。
《信托合同》8.4條是對(duì)受托人管理運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)的具體約定，8.4項(xiàng)下有5個(gè)分項(xiàng)，縱觀這五個(gè)分項(xiàng)，8.4.1至8.4.5從不同角度對(duì)受托人管理運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了具體約定。其中8.4.1明確約定委托人交付的每期信托資金均用于向中瑞公司出資，中瑞公司成立后將與其他有限合伙人設(shè)立中瑞1號(hào)基金，中瑞1號(hào)基金將全資設(shè)立項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司將資金運(yùn)用于B座項(xiàng)目資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運(yùn)作，并將上述約定確定為涉案《信托合同》項(xiàng)下的交易結(jié)構(gòu)。《信托合同》第一條定義中將該合同項(xiàng)下的交易文件界定為8.4.1條交易結(jié)構(gòu)項(xiàng)下的所有相關(guān)文件。
據(jù)此可以認(rèn)定涉案《信托合同》項(xiàng)下的信托資金應(yīng)全部用于與B座項(xiàng)目有關(guān)的運(yùn)作，《信托合同》項(xiàng)下雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)均圍繞B座項(xiàng)目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運(yùn)作而設(shè)定。
8.4.2的重點(diǎn)在于明確受托人需要按照委托人書面指令執(zhí)行受托事項(xiàng)，雖然其中使用了“包括但不限于”等字眼，但是在8.4.1已經(jīng)就涉案信托交易結(jié)構(gòu)做出明確界定的情況下，依據(jù)8.4.2無(wú)法解讀出超出B座項(xiàng)目之外的其他不特定項(xiàng)目受托人均需按照委托人的指定執(zhí)行。
基于以上分析，一審法院確認(rèn)涉案信托目的僅涉及B座項(xiàng)目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運(yùn)作，不包括B座項(xiàng)目以外的其他不特定項(xiàng)目。信誠(chéng)達(dá)融公司將涉案信托目的理解為包括B座項(xiàng)目以外的其他不特定項(xiàng)目，實(shí)質(zhì)上是使受托人的受托事項(xiàng)處于不確定狀態(tài)，既超出了雙方當(dāng)事人在《信托合同》項(xiàng)下對(duì)于交易結(jié)構(gòu)的限定，也超出了受托人在簽訂《信托合同》時(shí)對(duì)于受托事項(xiàng)的合理預(yù)期，故信誠(chéng)達(dá)融公司的該項(xiàng)主張，缺乏依據(jù)，一審法院不予支持。
二審法院分析觀點(diǎn)
所謂信托目的，系指構(gòu)成信托行為的內(nèi)容，是委托人通過(guò)信托想要實(shí)現(xiàn)的目的，是委托人設(shè)立信托的出發(fā)點(diǎn)。從受托人的角度看，信托目的是信托存續(xù)過(guò)程中受托人賴以實(shí)施行為的準(zhǔn)則，是檢驗(yàn)受托人是否完成信托事務(wù)的標(biāo)志。沒有信托目的的存在，或信托目的不明，就會(huì)令受托人在管理信托過(guò)程中不知所措，就會(huì)失去判斷受托人是否違反信托的標(biāo)準(zhǔn)。
對(duì)于信托目的，案涉《信托合同》中的約定是，委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，并向受益人分配信托利益。該約定顯然過(guò)于籠統(tǒng)，對(duì)于委托人如何管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)并未有明確地約定，很難依照此約定看出委托人的目的，也很難檢驗(yàn)受托人是否完成信托事務(wù)。因此，必須結(jié)合《信托合同》的其他條款的來(lái)確定。
對(duì)于受托人中糧信托公司的管理義務(wù)，《信托合同》信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用部分第8.4條有詳細(xì)的約定。其中8.4.1明確了案涉信托的交易結(jié)構(gòu)，即信誠(chéng)達(dá)融公司交付的每期信托資金均全部用于向中瑞公司出資。中瑞公司設(shè)立后，將作為普通合伙人與其他有限合伙人設(shè)立中瑞1號(hào)基金，中瑞1號(hào)基金將100%出資設(shè)立項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司將資金運(yùn)用于對(duì)中實(shí)公司、中實(shí)公司母公司新中實(shí)公司以及中實(shí)公司作為業(yè)主的B座項(xiàng)目進(jìn)行資產(chǎn)重組以及B座項(xiàng)目的后續(xù)建設(shè)運(yùn)作。8.4.2明確了受托人中糧信托公司的基本受托事項(xiàng)，即包括但不限于完成中瑞公司、中瑞1號(hào)基金、項(xiàng)目公司設(shè)立所需的任何簽約、注冊(cè)、登記；作為股東行使權(quán)利或履行義務(wù)；因委派人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或任何其他職務(wù)而履行職責(zé)；參與日常經(jīng)營(yíng)管理以及使用法人主體印鑒，均需按照委托人的書面指令執(zhí)行。從上述交易結(jié)構(gòu)以及受托事項(xiàng)的約定中可以看出，中糧信托公司作為受托人，其管理信托財(cái)產(chǎn)的方式即為作為中瑞公司的股東，通過(guò)完成設(shè)立中瑞公司、中瑞1號(hào)基金、項(xiàng)目公司，最終完成對(duì)B座項(xiàng)目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)。上訴人信誠(chéng)達(dá)融公司認(rèn)為信托標(biāo)的財(cái)產(chǎn)是中瑞公司的股權(quán)，中瑞公司作為融資平臺(tái)，并非局限于B座一個(gè)項(xiàng)目。
對(duì)此本院認(rèn)為，信托的交易結(jié)構(gòu)決定了委托人信誠(chéng)達(dá)融公司的信托目的，也決定了受托人中糧信托公司的管理義務(wù)。作為受托方，中糧信托公司有權(quán)從《信托合同》的約定中，明確自已的管理義務(wù)。但從上述交易結(jié)構(gòu)的約定看，無(wú)法得出信誠(chéng)達(dá)融公司有將中瑞公司作為融資平臺(tái)，投資除B座項(xiàng)目之外的其它項(xiàng)目的意思表示。
同時(shí)，結(jié)合《信托合同》第1.6條對(duì)“交易文件”所作出的定義“本合同第8.4.1條交易結(jié)構(gòu)項(xiàng)下所有相關(guān)文件的總稱，包括但不限于公司章程、投資人協(xié)議”，可以看出《信托合同》項(xiàng)下所涉及的交易文件僅指交易結(jié)構(gòu)項(xiàng)下的相關(guān)文件，并不包括其他交易結(jié)構(gòu)中未涉及的項(xiàng)目協(xié)議。如果將信托目的擴(kuò)大到B座項(xiàng)目以外的其它不特定項(xiàng)目的融資，則超出了中糧信托公司在簽訂《信托合同》時(shí)對(duì)于受托事項(xiàng)的合理預(yù)期。
因此，從《信托合同》的相關(guān)約定看，一審法院認(rèn)定“涉案信托目的僅涉及B座項(xiàng)目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運(yùn)作，不包括B座項(xiàng)目以外的其他不特定項(xiàng)目”正確，信誠(chéng)達(dá)融公司關(guān)于一審法院對(duì)信托目的認(rèn)定錯(cuò)誤的上訴意見，無(wú)證據(jù)支持，本院不予采信。
最終，基于上述觀點(diǎn)，二審維持了一審《信托合同》終止履行的判決。
▲【案例來(lái)源】北京信誠(chéng)達(dá)融資產(chǎn)管理有限公司與中糧信托有限責(zé)任公司信托糾紛二審民事判決書，北京市高級(jí)人民法院 (2018)京民終508號(hào)（節(jié)選）。
案例分析點(diǎn)評(píng)
《民事訴訟法》第十三條規(guī)定：“民事訴訟應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則。當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利。”
訂立合同，首先要考慮的就是合同目的，即為什么要訂立合同？圍繞合同目的雙方各有哪些權(quán)利和義務(wù)？通過(guò)合同的履行實(shí)現(xiàn)什么樣的交易目標(biāo)和法律效果？
在商事交易中，有時(shí)合同當(dāng)事人對(duì)合同目的理解并不完全一致，律師在處理商事交易和糾紛時(shí)，應(yīng)充分重視合同目的，盡可能將清晰準(zhǔn)確的合同目的描述清楚、把握清楚，明確的合同目的，對(duì)于準(zhǔn)確定義合同的性質(zhì)、準(zhǔn)確做出合同的解釋、平衡合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、判斷合同能否履行和解除，甚至判斷合同的效力，都起著重要的作用。
與信托目的有關(guān)的法律規(guī)定
第一百四十二條 有相對(duì)人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠(chéng)信原則，確定意思表示的含義。 無(wú)相對(duì)人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠(chéng)信原則，確定行為人的真實(shí)意思。 |
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 金融訴訟l信托目的條款的理解認(rèn)定
