來源：武漢杜亮律師

二、私募證券投資基金(含F(xiàn)OF)特殊備案要求

(三十)【證券投資范圍】私募證券投資基金的投資范圍主要包括股票、債券、期貨合約、期權(quán)合約、證券類基金份額以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

【解讀】對證券基金的投資標(biāo)的，進行明確規(guī)定。

應(yīng)當(dāng)是經(jīng)過中國證監(jiān)會認(rèn)可的資產(chǎn)，其他機構(gòu)認(rèn)可的應(yīng)當(dāng)不行。例如地方交易所的股票和債券，銀保監(jiān)會的債券等。

對于夾層基金中屬于債權(quán)屬性，是否會導(dǎo)致其不具有投資性，而轉(zhuǎn)變?yōu)榻栀J性？

(三十一)【開放要求和投資者贖回限制】私募證券基金管理人應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌考慮投資標(biāo)的流動性、投資策略、投資限制、銷售渠道、潛在投資者類型與風(fēng)險偏好、投資者結(jié)構(gòu)等因素，設(shè)置匹配的開放期，強化對投資者短期申贖行為的管理。

基金合同中設(shè)置臨時開放日的，應(yīng)當(dāng)明確臨時開放日的觸發(fā)條件，原則上不得利用臨時開放日的安排繼續(xù)認(rèn)/申購（認(rèn)繳）。

【解讀】

1、證券基金可以開放設(shè)置，相比股權(quán)基金與配置基金，基本上是封閉運行。

2、對證券基金的開放條件進行設(shè)置，對于臨時開放日的觸發(fā)條件予以限制。

(三十二)【規(guī)范業(yè)績報酬】業(yè)績報酬提取應(yīng)當(dāng)與私募證券投資基金的存續(xù)期限、收益分配和投資運作特征相匹配，單只私募證券投資基金只能采取一種業(yè)績報酬提取方法，保證公平對待投資者。業(yè)績報酬提取比例不得超過業(yè)績報酬計提基準(zhǔn)以上投資收益的60%。

私募投資基金連續(xù)兩次計提業(yè)績報酬的間隔期不應(yīng)短于3個月。鼓勵管理人采用不短于6個月的間隔期。管理人在投資者贖回基金份額時或在私募投資基金清算時計提業(yè)績報酬的，可不受上述間隔期的限制。

【解讀】對于業(yè)績報酬的規(guī)定

1、證券基金業(yè)績報酬提取方法一只基金只能采取一種方式。

2、提取比例不能超過提取基準(zhǔn)以上投資收益的60%

3、計提時間間隔不能少于3個月。贖回份額和清算時，不受3個月限制。

(三十三)【投資經(jīng)理】管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確約定投資經(jīng)理，投資經(jīng)理應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格并在協(xié)會完成注冊。投資經(jīng)理發(fā)生變更應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序并告知投資者。

【解讀】證券基金的投資經(jīng)理

證券基金的投資經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確約定，并且變更應(yīng)當(dāng)履行變更登記和披露告知義務(wù)。

三、私募股權(quán)投資基金（含F(xiàn)OF）特殊備案要求

(三十四)【股權(quán)投資范圍】私募股權(quán)投資基金的投資范圍主要包括未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司非公開發(fā)行或交易的股票、可轉(zhuǎn)債、市場化和法治化債轉(zhuǎn)股、股權(quán)類基金份額，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

【解讀】股權(quán)基金的投資標(biāo)的

股權(quán)基金的投資標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)是證監(jiān)會認(rèn)可的股權(quán)類資產(chǎn)。

夾層基金是否能夠成為投資標(biāo)的？？？

(三十五)【股權(quán)確權(quán)】私募股權(quán)投資基金入股或受讓被投企業(yè)股權(quán)的，根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》，應(yīng)當(dāng)及時向企業(yè)登記機關(guān)辦理登記或變更登記。管理人應(yīng)及時將上述情況向投資者披露、向托管人報告。

【解讀】私募股權(quán)投資基金的操作要求

1、入股或受讓被投企業(yè)股權(quán)

入股系指通過增資擴股方式加入公司

受讓系指通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式加入公司

1、辦理企業(yè)登記

2、管理人向投資者進行信息披露，向托管人報告。

(三十六)【防范不同基金間的利益沖突】管理人應(yīng)當(dāng)公平地對待其管理的不同私募投資基金財產(chǎn)，有效防范私募投資基金之間的利益輸送和利益沖突，不得在不同私募投資基金之間轉(zhuǎn)移收益或虧損。在已設(shè)立的私募股權(quán)投資基金尚未完成認(rèn)繳規(guī)模70%的投資（包括為支付基金稅費的合理預(yù)留）之前，除經(jīng)全體投資者一致同意或經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機制決策通過之外，管理人不得設(shè)立與前述基金的投資策略、投資范圍、投資階段均實質(zhì)相同的新基金。

【解讀】利益沖突規(guī)范

解決管理人自己管理的股權(quán)基金可能的利益沖突。

四、私募資產(chǎn)配置基金特殊備案要求

(三十七)【投資方式】私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于依法設(shè)立或備案的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

【解讀】資產(chǎn)配資基金的投資標(biāo)的

80%以上的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資依法設(shè)立或備案的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

并沒有局限于基金產(chǎn)品，而是資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

(三十八)【杠桿倍數(shù)】分級私募資產(chǎn)配置基金投資跨類別私募投資基金的，杠桿倍數(shù)不得超過所投資的私募投資基金的最高杠桿倍數(shù)要求。

【解讀】同十八基金杠桿

(三十九)【單一投資者】僅向單一的個人或機構(gòu)投資者（依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外）募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金，除投資比例或者其他基金財產(chǎn)安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照本須知執(zhí)行。

【解讀】單一投資者基金的例外

強調(diào)只有一個投資者時，可以采取這種例外方式，但對于資管產(chǎn)品，不予準(zhǔn)許，主要考慮其穿透后可能存在其他許多投資人

1、投資比例可以例外，見十六組合投資

2、基金財產(chǎn)安全保障，見四托管要求

可以由基金合同約定

其他內(nèi)容仍然按照本須知規(guī)定執(zhí)行。

五、過渡期及其他安排

本須知自發(fā)布之日起施行，協(xié)會之前發(fā)布的自律規(guī)則及問答與本須知不一致的，以本須知為準(zhǔn)。為確保平穩(wěn)過渡，按照“新老劃斷”原則，協(xié)會于2020年4月1日起，不再辦理不符合本須知要求的新增和在審備案申請。2020年4月 1 日之前已完成備案的私募投資基金從事本須知第（二）條中不符合“基金”本質(zhì)活動的，該私募投資基金在2020年9 月1日之后不得新增募集規(guī)模、不得新增投資，到期后應(yīng)進行清算，原則上不得展期。

私募投資基金投向債權(quán)、收（受）益權(quán)、不良資產(chǎn)等特殊標(biāo)的的相關(guān)要求，另行規(guī)定。

協(xié)會再次重申，私募投資基金應(yīng)當(dāng)做到非公開募集、向合格投資者募集。管理人應(yīng)當(dāng)誠實信用，勤勉盡責(zé)，堅持投資者利益優(yōu)先，投資者應(yīng)當(dāng)“收益自享、風(fēng)險自擔(dān)”，做到 “賣者盡責(zé)、買者自負”。私募投資基金備案不是“一備了之”，請管理人持續(xù)履行向協(xié)會報送私募投資基金運作信息的義務(wù)，主動接受協(xié)會對管理人及私募投資基金的自律管理，

協(xié)會將持續(xù)監(jiān)測私募投資基金投資運作情況。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

2019年12月23日

【解讀】

1、涉及基金備案的規(guī)則調(diào)整修改。協(xié)會之前發(fā)布的自律規(guī)則及問答與本須知不一致的，以本須知為準(zhǔn)。

2、過渡期的設(shè)置。

2020年4月1日前，可以按照原有規(guī)則申請基金備案。

2020年4月 1 日之前已完成備案的私募投資基金從事本須知第（二）條中不符合“基金”本質(zhì)活動的，該私募投資基金在2020年9 月1日之后不得新增募集規(guī)模、不得新增投資，到期后應(yīng)進行清算，原則上不得展期。

3、基金資產(chǎn)屬于債權(quán)、受益權(quán)、不良資產(chǎn)等特殊標(biāo)的的，其基金備案另行規(guī)定。

私募投資基金投向債權(quán)、收（受）益權(quán)、不良資產(chǎn)等特殊標(biāo)的的相關(guān)要求，另行規(guī)定。

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題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 私募投資基金備案須知杜亮律師解讀學(xué)習(xí)版本之三