作者：藍胖子

來源：ABS視界(ID:ABS-ABN)

今天刷了一下孔雀開屏，發現一單CMBN項目——山東高速青島產業投資有限公司 2021年度第一期資產支持票據，采用了單SPV結構，據小編查閱，應該是銀行間市場首只公募單SPV結構的CMBN項目，意義非凡（銀行間市場曾于2020年8月定向發行“20陽光城ABN002”）。關于CMBS交易結構的演進，小編之前在《從1.0到4.0：CMBS交易結構的歷史變遷》進行過梳理，感興趣的再回顧一下，今天我們來看看這只單SPV的CMBN項目。

發行規模7.01億元，其中優先級票據規模7億元，每半年還本付息，次級票據0.01億元，到期一次性還本付息。

發行期限18年，每三年末附票面利率調整選擇權、投資人回售選擇權和發起機構贖回選擇權。

基礎資產為委托人青島產投公司享有的因委托人與借款人佳維萬通簽署《借款合同》而產生的債權。法律意見書對基礎資產的合規性論證如下：

基礎資產及其運營的合法合規性根據交易文件規定，基礎資產系指由“委托人”為設立信托而根據《信托合同》信托予受托人的、委托人根據《借款協議》《債權轉讓與確認協議》享有的標的債權及與該債權相關的一切附屬權利（如有）。根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的規定，法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同不存在《民法典》約定的無效事由，出借人資金來源合法且不存在《民間借貸司法解釋》第13條情形的前提下，合法有效。具體到本項目，根據青島產投公司針對本項目出具的確認函，青島產投公司確認其在《借款協議》協議項下用于發放借款的資金系其所有或者擁有支配權的自有資金，不存在轉貸安排；青島產投公司及佳維萬通確認《借款協議》協議項下股東借款系單筆、偶發的業務安排，相應款項用于佳維萬通日常經營及業務發展，且佳維萬通確認其未將借款用于任何違法犯罪活動。此外，根據《借款協議》約定借款利率未超過《民間借貸司法解釋》所規定的利率上限，不存在利息無效的情形據此，基于對《借款協議》《債權轉讓與確認協議》的審閱，在《借款協議》《債權轉讓與確認協議》于本項目設立之前經各當事方的合法、有效簽署且青島產投公司已根據《借款協議》的約定向佳維萬通按時足額發放借款的前提下，標的債權合法有效。

標的物業收益法評估總價107,015.00萬元；比較法評估總價126,741.00萬元，評估總價116,900.00萬元，收益法和比較法占比均為50%。

項目采用了凈收入入池。凈現金流量=現金流入（經營租賃收入、物業管理收入、車位、水電費、廣告）-現金流出（經營成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用）

CMBS要求：根據交易培訓資料，標的物業現金流對優先級證券的覆蓋情況計劃管理人可自行選擇采用以下兩種方式之一進行相應的覆蓋測算∶

1.采用標的物業凈現金流（EBITDA）測算

（1）標的物業位于一二線城市的，標的物業各期EBITDA應可覆蓋當期優先級利息。

（2）標的物業位于非一二線城市的，標的物業各期EBITDA應可覆蓋當期優先級本息。

（3）一、二線和非一、二線物業均入池，且以一、二線物業為主的，按照第（1）款要求測算優先級利息覆蓋倍數。

物業剛開業仍處于運營爬升期的，爬升期內可由資質優良的企業提供運營支持，但標的物業的經營收入仍然應當作為主要的償債來源。

2.采用標的物業經營收入測算，專項計劃期限不超過12年

（1）標的物業位于一二線城市的，標的物業經營收入能夠覆蓋優先級利息。

（2）標的物業位于非一二線城市的，標的物業經營收入能夠覆蓋優先級本息。采用標的物業經營收入測算的，標的物業運營成本、費用、稅金及其他支出應由資質優良的主體承擔或提供資金安排。

現金流覆蓋倍數：設優先級資產支持票據票面利率為3.50%，在每個兌付日，物業資產預測運營凈收入對優先級資產支持票據本息及相關費用的覆蓋倍數為1.0111-2.8258倍之間。

1. 青島產投公司（作為委托人和發起機構）與佳維萬通（作為借款人和資產服務機構）簽署《借款合同》，佳維萬通按照《借款合同》約定向青島產投公司還本付息。佳維萬通還款來源為運營上實中心T8寫字樓而取得的租金收入和其他合法收入（包括但不限于停車場收入、物業管理收入、廣告及其他合法收入）。

2.根據青島產投公司、佳維萬通與山東信托（作為受托人、受托機構和特定目的載體管理機構）簽署的《債權轉讓和確認協議》，根據青島產投公司與山東信托簽署的《信托合同》的約定，青島產投公司將其合法持有的股東借款債權作為基礎資產委托給受托人山東信托設立“山東高速青島產業投資有限公司2021年度第一期資產支持票據信托”。

3.資產服務機構與受托人簽署《資產服務協議》，約定由資產服務機構提供與基礎資產及其回收和催收有關的管理服務及其他服務。

4.差額支付承諾人出具《差額支付承諾函》，承諾對信托資金不足以支付相應的稅收、信托費用、優先級資產支持票據的各期預期收益和未償本金余額的差額部分承擔補足義務及回售和贖回承諾人未按照《回售和贖回承諾函》的約定履行回售和贖回義務時，對本期資產支持票據的優先級資產支持票據的回售和/或贖回價款的差額部分承擔補足義務。

5.回售承諾人與受托人簽署《回售和贖回承諾函》，承諾在每個回售承諾人劃款日，承擔優先級資產支持票據份額的回售義務。

6.資金保管機構與山東信托簽署《資金保管合同》，山東信托委托資金保管機構提供資金保管服務。

7.資產支持票據信托成立之日起【45】個工作日內，抵押人應至抵押財產所在地的登記機關辦理抵押物上原抵押的解除，并協助抵押權人辦理抵押登記手續。

8.出質人應當按照質權人的要求提供辦理應收賬款質押登記所需的文件、信息，協助質權人在信托生效日起【45】個工作日內按照相關法律、法規在中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統完成質押物的質押登記手續

根據募集說明書，銷售機構可以將回售登記期內選擇回售并登記的資產支持票據協助再銷售。這個安排類似于CMBS的轉售機制，成功轉售項目如“華夏資本-優鉞-景瑞三全公寓資產支持專項計劃”。

1、內部增信：優先/次級增信、現金流超額覆蓋、信用觸發機制（加速清償事件、違約事件）

2、外部增信：

（1）差額支付承諾：山東高速簽署《差額支付承諾函》，作為差額支付承諾人。

（2）回售和贖回承諾：青島產投公司簽署《回售和贖回承諾函》，在優先級票據持有人提出回售申請后，接受優先級票據持有人申請回售的優先級票據份額。

標的物業估值11.69億元，對應優先級票據的抵押率為59.88%。抵押登記手續于本期票據繳款日后的45個工作日內辦理完畢。

佳維萬通將運營上實中心T8寫字樓及其占用范圍內的土地使用權取得的一切租金收入及其他合法收入以及佳維萬通發展有限公司有權收取的其他與物業運營收入相關的款項，質押給資產支持票據信托，為本期票據兌付提供質押擔保，質押登記手續于本期票據繳款日后的45個工作日內辦理完畢。（抵質押均在資產支持票據信托成立之后的約定時間內完成，時間相對寬松）

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 首只公募單SPV結構CMBN即將到來