Q7.1  何謂REITs模式下現金流的重組？重組的目的為何？

所謂REITs模式下的現金流重組就是在現金流證券化之前，將現金流經過歸集、分割、增信與排序等加工重組的程序。現金流重組的目的是為了讓重組后的現金流在風險、收益與期限等各方面能滿足不同風險偏好投資人的需求，以重組后的現金流作為償付來源發行證券。

Q7.2  基礎設施現金流歸集制度有哪些要求？

根據《上交所基礎設施類ABS掛牌指南》以及《深交所基礎設施類ABS掛牌指南》第13條的規定：“基礎資產及底層資產的現金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專項計劃文件中明確專項計劃的賬戶設置、現金流自產生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉時間節點安排等(第一款)。

基礎資產現金流應當由現金流提供方直接支付至專項計劃賬戶。現金流提供方無法將基礎資產現金流直接支付至專項計劃賬戶的，管理人應當聘請資產服務機構負責基礎資產或底層資產的現金流歸集。資產服務機構可以由原始權益人擔任，資產服務機構不由原始權益人擔任的，管理人應當充分披露該機構的資產服務能力、擔任資產服務機構的必要性和合理性，同時應當明確原始權益人在現金流歸集與劃轉中的責任和義務。

資產服務機構應當設置專項監管賬戶，基礎資產或底層資產現金流應當由資產服務機構從專項監管賬戶全部劃付至專項計劃賬戶。專項監管賬戶資金應當與資產服務機構的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用(第二款)。自專項計劃設立之日起，基礎資產或底層資產回款自產生至歸集進入專項計劃賬戶的周期應當不超過1個月。資產服務機構可以根據專項計劃的約定，提高資金歸集頻率。

原始權益人及資產服務機構資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的,現金流歸集周期可以適當延長，但最長不得超過3個月(第三款)。”由此可知，基礎設施類資產支持證券的現金流歸集制度，應符合以下幾個條件：第一、現金流回款路徑應當清晰明確；第二、現金流自產生至分配，應明確資金劃轉的賬戶以及時間節點；第三、管理人應聘請資產服務機構負責現金流歸集，資產服務機構應設置專項監管賬戶；第四、專項監管賬戶的資金應當有效隔離，禁止資金混同或挪用；第五、現金流從產生至歸集進入專項計劃賬戶的周期不得超過1-3個月。

Q7.3  類REITs項目中現金流會如何進行分割？

1.基金或是信托計劃對項目公司或是被吸并公司搭建股債結構，也就是將不動產運營所產生的收益分割為債權的現金流與股權的現金流。

2.而債權現金流有的項目還會進一步分割為優先一級貸款現金流以及優先二級貸款現金流。

3.分割出不同類型的現金流之后，還需要針對不同的現金流進行增信措施，以進一步區分出不同風險偏好的現金流。

Q7.4在AB券模式下，不動產運營現金流如何進行分割？

由于REITs模式中常見基金或是信托計劃對項目公司搭建股債結構，因此在AB券模式下分析不動產運營現金流時，應區分出“經營活動現金流“與“可供投資者分配利潤的現金流”。這樣區分的原因在于：

第一、優先級證券以項目公司的償還債務的現金流作為償付支持，而項目公司的債務是稅前支付，以經營活動現金流作為償付支持。

第二、次級證券以項目公司股東分紅的現金流作為償付支持，而股東分紅是稅后支付，以可供投資者分配利潤的現金流作為償付支持。

Q7.5在ABC券模式下，不動產運營現金流如何進行分割？

在某些ABC券模式的項目，A類證券作為優先一級固定收益型證券，B類證券作為優先二級固定收益型證券，C類證券作為次級權益型證券，而項目公司的經營活動現金流還會進一步分割為優先一級貸款現金流，以及優先二級貸款現金流，A類證券以一級貸款現金流做為償付支持，B類證券以二級貸款現金流以及項目公司股東分紅作為償付支持，C類證券以項目公司分紅以及權利維持費作為償付支持。

Q7.6  REITs模式下都有哪些賬戶？這些賬戶的功能為何

REITs模式下有以下幾個賬戶：專項計劃賬戶；項目公司監管賬戶；被吸并公司監管賬戶；基金托管賬戶；基金募集賬戶；信托財產賬戶；募集資金賬戶。

1、專項計劃賬戶：管理人以專項計劃名義在托管人開立的資金賬戶，主要進行專項計劃的相關收支活動，包括但不限于接收募集資金專戶劃付的認購資金、接收所轉付的回收款、接收和劃付保證金及其他應屬專項計劃的款項、支付基礎資產購買價款、成為基金份額持有人后繳納基金出資、退還保證金、支付專項計劃利益及專項計劃費用，均必須通過該賬戶進行。

2、項目公司監管賬戶：項目公司根據《監管協議》開立的專門用于實時接收不動產運營收入，并對外進行支付的人民幣資金賬戶。

3、被吸并公司監管賬戶：被吸并公司根據《監管協議》開立的專門用于接收基金發放的股東借款（或委托貸款）、實時外進行股權投資并收取股權投資的收益（如股東分紅），向股東支付借款本金、利息和股東分紅（如有）、進行合格投資等相關貨幣資金收入和支出的人民幣資金賬戶。

如為基金項目：

4、基金托管賬戶：基金管理人在基金托管人處開立的基金的銀行賬戶，基金的相關貨幣收支活動應通過該賬戶進行。

5、基金募集賬戶：基金管理人根據《私募投資基金募集行為管理辦法》開立的用于統一歸集基金募集結算資金、向基金投資者分配收益、給付私募基金贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等的資金賬戶。

如為信托項目：

4、信托財產賬戶：指受托人開立的用于歸集、存放信托項下資金和支付信托費用、信托相關的稅費及規費、信托利益的人民幣資金賬戶。信托財產專戶。

5、募集資金賬戶：管理人開立的專門用于接收、存放發行期投資者交付的資產支持證券認購資金的人民幣資金賬戶。

Q7.7  常見的不動產運營現金流的歸集流程為何？