A公司是一家由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，具有深厚的歷史淵源，注冊(cè)資本金為30億元，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了絕大部分基本建設(shè)領(lǐng)域，有部分優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源，下設(shè)多家子公司，其中一家子公司為上市公司。近年來(lái)，由于受到宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)，大宗商品進(jìn)入下行周期影響，全行業(yè)都將面臨著經(jīng)營(yíng)發(fā)展的嚴(yán)峻考驗(yàn)，A公司連續(xù)三年虧損，凈利潤(rùn)為負(fù)值，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)劇增。

Y銀行是當(dāng)?shù)劂y行，擁有基金、信托、養(yǎng)老金、租賃、期貨等眾多子公司，隨著我國(guó)資本市場(chǎng)深入發(fā)展與金融市場(chǎng)的逐步放開，成立了資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中心、金融同業(yè)中心、托管與養(yǎng)老金中心、與投資銀行業(yè)務(wù)部、金融市場(chǎng)部共同搭建金融平臺(tái)、疏通資金通道。

隨著2016年市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股政策的落地，A公司符合市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的基本條件：（1）周期行業(yè)以及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)；（2）債務(wù)負(fù)擔(dān)重，但債權(quán)債務(wù)關(guān)系明晰；（3）在行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，未來(lái)盈利有望好轉(zhuǎn)的企業(yè)；（4）規(guī)模大、區(qū)域內(nèi)和行業(yè)內(nèi)有影響力的企業(yè)；（5）企業(yè)近兩年盈利情況較差，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金持續(xù)流出。

A公司作為建設(shè)行業(yè)的龍頭老大，涉及國(guó)家去產(chǎn)能、降杠桿重點(diǎn)領(lǐng)域，符合政策指引的條件，A公司與Y銀行達(dá)成了債轉(zhuǎn)股合作意向，雙方即簽署了合作框架協(xié)議。

Y銀行針對(duì)A公司債轉(zhuǎn)股交易主要以基金模式為中心可設(shè)立三種不同模式，具體如下：

模式一：以降本增效基金置換到期債務(wù)

由Y銀行下屬投資管理公司、A公司下屬子公司聯(lián)合外部投資人發(fā)起設(shè)立有限合伙基金，作為降本增效基金平臺(tái)，由A公司和Y銀行分別指定子公司作為基金的管理人。

降本增效基金通過(guò)委托貸款或信托貸款的方式向A公司支付資金，由A公司承擔(dān)還本付息的義務(wù)。

A公司給Y銀行提供相應(yīng)資產(chǎn)抵押作為增信保障。

A公司取得資金后，用于置換原有較高成本、抵質(zhì)押條件苛刻、期限結(jié)構(gòu)不匹配的債務(wù)。

A公司恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)管理后，以主營(yíng)業(yè)務(wù)收入作為還款來(lái)源，向有限合伙基金支付本金及利息。

具體結(jié)構(gòu)如圖1-1所示：

圖1-1 設(shè)立降本增效基金債轉(zhuǎn)股方案結(jié)構(gòu)圖

模式二：以基金募資入股子公司

Y銀行下屬投資管理公司發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金，完成基金備案并對(duì)外募集資金；

股權(quán)投資基金向A公司下屬子公司進(jìn)行增資入股，享有A公司下屬子公司優(yōu)先級(jí)股權(quán)，A子公司按年度向股權(quán)投資基金優(yōu)先分配股權(quán)分紅，作為投資收益；

A公司下屬子公司取得增資款項(xiàng)后，歸還高息負(fù)債，由A公司向下屬子公司提供相應(yīng)擔(dān)保增信措施，保障最終資金安全；

股權(quán)投資基金到期后，可通過(guò)A公司進(jìn)行回購(gòu)或?qū)⒊钟蠥公司下屬子公司的股權(quán)換股至A公司下屬上市公司股權(quán)的方式，實(shí)現(xiàn)最終的資金退出。

具體結(jié)構(gòu)如圖1-2所示：

圖1-2 設(shè)立基金入股子公司債轉(zhuǎn)股方案結(jié)構(gòu)圖

模式三：以基金實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收購(gòu)

由Y銀行下屬子公司與A公司下屬子公司聯(lián)合外部投資人發(fā)起設(shè)立優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益權(quán)基金；

通過(guò)信托計(jì)劃，由資產(chǎn)收益類基金定向收購(gòu)A公司旗下的優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源；

在存續(xù)期間內(nèi)，以礦產(chǎn)資源產(chǎn)生的收益作為基金投資的回報(bào)；

基金所募集資金支付A公司子公司的礦產(chǎn)資源的對(duì)價(jià)，由A公司子公司對(duì)外支付高息負(fù)債；

基金到期后，可由A公司對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行回購(gòu)或?qū)⒃搩?yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)A公司下屬上市公司定向增發(fā)出資，轉(zhuǎn)入上市公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)最終基金退出。

具體結(jié)構(gòu)如圖1-3所示：

圖1-3設(shè)立基金投資優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益權(quán)債轉(zhuǎn)股方案結(jié)構(gòu)圖

以上三種模式各有優(yōu)劣勢(shì)，具體而言：

模式一，并不是真正意義上的債轉(zhuǎn)股，是將高息短期債務(wù)置換成了長(zhǎng)期低息債務(wù)，銀行每年從企業(yè)那里獲得固定的收益，退出方式為擔(dān)保和抵押兜底，資金安全性較高；但在該模式下，因投資者投資回報(bào)與被投資者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不掛鉤，存在無(wú)法實(shí)現(xiàn)約定收益率和無(wú)法合并報(bào)表的風(fēng)險(xiǎn)。

模式二，是典型的股權(quán)投資，Y銀行作為主導(dǎo)方在保證自有資金及社會(huì)資本資金安全的情況下，追尋股權(quán)投資收益，以更好的回饋社會(huì)資本方，從投資收益的角度較為可觀，但股權(quán)投資的核心風(fēng)險(xiǎn)依托于投資對(duì)象的經(jīng)營(yíng)狀況及后期回購(gòu)主體的履約能力，存在相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

模式三，以著眼優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資產(chǎn)收購(gòu)為著眼點(diǎn)，以資產(chǎn)收益作為投資回報(bào)，具備較高的抗風(fēng)險(xiǎn)能力；但礦產(chǎn)資源產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)根源于市場(chǎng)供需關(guān)系的變化，投資回報(bào)率將受到國(guó)內(nèi)外環(huán)境及行業(yè)水平的影響，投資收益的回報(bào)性存在一定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。