作者：任莊主

來源：濤動宏觀（ID：jinrongjianghu123123）

雖然短期內限于轉型階段的不同，理財產品與公募基金在銷售端、發行端與投資端存在明顯差異，但理財產品向公募基金轉型的中長期方向則是無疑的。

一、資管產品銷售端迎來變革

除存貸款產品以及保險產品外，資管產品的銷售端亦是近期政策層面的重要關注點（包括理財產品和公募基金，詳見互聯網存款正式被終結，金融產品銷售端格局將重塑），表明資管產品的銷售端正迎來大變革。

（一）2021年5月27日，銀保監會官網發布2021年第4號令《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》（2020年12月25日發布征求意見稿），對理財公司的理財產品銷售端進行了規范。

請注意這里針對的是理財公司的理財產品銷售，因為2011年8月28日銀監會發布的《商業銀行理財產品銷售管理辦法》（2011年第5號令）已經對銀行理財產品銷售進行了規范。

不過這里不再對銀行理財的銷售端進行討論，主要有兩方面原因：

1、銀行理財無論是短期還是中長期，均無法通過非銀行機構進行銷售。

2、中長期來看，由于銀行理財無法真正脫離于銀行，無法真正打破剛兌，因此銀行理財將逐漸趨于萎縮態勢，后續理財業務將主要由理財公司承接并開展，未設立理財公司的銀行在未來大概率將無法開展理財業務（僅能銷售），亦只能通過銷售等方式開展財富管理業務。

（二）2020年8月28日，證監會便發布了《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（第175號令）和《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規定》（證監會2020年第59號公告），對公募基金銷售端亦進行了規范。

特別是，2021年5月13日，中基協歷史上首次公布了銷售機構公募基金銷售保有規模的前100大榜單（詳見基金代銷江湖的拼殺）。表明政策層面對資管產品銷售端的變革是非常重視的。

和征求意見稿相比，《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》（2020年6月27日施行、理財公司和銷售機構有6個月的過渡期用以整改）在參照銀行理財銷售相關規則的基礎上，更為完善，要點如下：

（一）明確理財公司包括合資理財公司（已成立四家）

將文件的名稱由《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法》修改為《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》，即明確理財公司不僅包括銀行理財子公司（已成立22家），還包括合資理財公司。

截止目前，已有4家合資理財子公司獲批，分別為匯華理財、貝萊德建信理財、施羅德交銀理財、工銀理財與高盛資產合資成立的理財公司。其中，

1、匯華理財于2019年12月20日獲批籌建于上海（銀保監復（2019）1157號）、2020年9月24日獲批開業（銀保監復（2020）683號），注冊資本為10億元，東方匯理資產管理和中銀理財分別持股55%和45%。

2、貝萊德建信理財2020年8月11日獲批籌建于上海（銀保監復（2020）509號）、2021年5月10日獲批開業（銀保監復（2021）344號），注冊資本10億元，貝萊德金融管理、建信理財和富登管理私人分別持股50.10%、40%和9.90%。

3、施羅德交銀理財于2021年2月19日于上海（銀保監復（2021）137號）獲批籌建，施羅德投資管理與交銀理財分別持股51%和49%。

4、2021年5月25日，工行發布公告稱其全資子公司，工銀理財與高盛資產管理分別出資49%與51%在上海設立合資理財公司，并獲銀保監會批復同意。

（二）明確銷售機構仍不包括非銀金融機構，但留有空間

正式稿仍將銷售機構局限于理財公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構，從這點看，理財產品銷售相較于公募基金仍偏嚴。

1、明確銷售機構包括理財公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構。

2、銀保監會規定的其他機構。

3、未經許可，任何非金融機構和個人不得代理銷售理財產品（該規定和資管新規、理財新規等規定整體保持一致）。

不過答記者問亦提出適時將理財產品銷售機構范圍擴展至其他金融機構和專業機構，相當于留下了口子。我們預計待理財行業轉型成熟后，券商、三方銷售機構等亦會被納入銷售機構范疇，以保持與公募基金一致，但這也僅限于理財公司的理財產品銷售，而非銀行理財。

（三）對理財公司與銷售機構進行規范

1、理財公司不得因其他機構代理銷售而免除自身應當承擔的責任、應當對本公司理財產品的全部宣傳推介材料內容承擔管理責任、應當對本公司發行的理財產品進行產品評級。

2、理財公司應當對代理銷售機構理財產品銷售業務活動情況至少每年開展一次規范性評估。并且要對銷售機構實行專門的名單制管理，同時代理銷售機構的名單應當至少由理財公司高級管理層批準并定期評估。

3、理財產品銷售結算資金屬于理財產品投資者，禁止任何單位或者個人以任何形式挪用理財產品銷售結算資金。

4、理財產品銷售機構不得以理財名義或使用“理財”字樣開展其他金融產品銷售業務活動。

5、理財公司與銷售機構在銷售合作協議簽訂10個工作日內，理財公司與銷售機構均應通過官方渠道予以公告（中止合作應在5個工作日內進行公告），并于每年度結束后2個月后向銀保監會及其派出機構報送年度報告。

（四）理財銷售需要注意的六個重要禁止事項

正式稿明確應向投資者充分披露信息和揭示風險，防止變相宣傳預期收益率，促進凈值化轉型，致力于打破剛兌預期，并提出了18個禁止事項，其中重要的六個禁止事項如下：

1、不得直接或變相宣傳、承諾保本保收益。

2、不得損害國家利益、社會公共利益和投資者的合法權益。

3、禁止使用未說明選擇原因、測算依據或計算方法的業績比較基準。

4、禁止單獨或突出使用絕對數值、區間數值展示業績比較基準。

5、禁止在理財產品銷售過程中強制捆綁、搭售其他服務或產品.

6、禁止提供抽獎、回扣、饋贈實物、代金權益及金融產品等銷售理財產品。

（五）特別提及向非機構投資銷售理財產品的四個注意事項

1、通過營業網點向非機構投資者銷售理財產品的，應實施銷售專區管理，并對每只理財產品銷售過程進行雙錄。

2、除非與非機構投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產品銷售的，應當在營業網點進行。

3、通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，應當完整客觀記錄重點銷售環節，且應當征得投資者同意，否則不得向其銷售理財產品。

4、理財產品銷售機構應當對非機構投資者的風險承受能力進行評估。

（六）對銷售人員的兩個重點要求

1、具有高中以上文化程度、從事金融工作1年以上。

2、每個銷售人員每年接受本機構組織或認可的培訓時間不得少于20小時。

三、公募基金銷售端：各類資管產品領域中，政策層面最寬松、約束最小

公募基金的銷售端主要受《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（證監會第175號令）和《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規定》（證監會2020年第59號公告）約束。

（一）和其它資管產品相比，目前公募基金的銷售端應是最為寬松的。主要體現在以下兩個方面：

1、允許并支持基金管理人和基金銷售機構規范利用互聯網平臺拓展客戶。

2、基金銷售機構的范圍較寬。即商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、保險經紀公司、保險代理公司、證券投資咨詢機構、獨立基金銷售機構等均可以向住所地證監會派出機構申請注冊基金銷售業務資格。

（二）當然和理財產品銷售端相比，也有一些共同點：

1、銷售等相關機構不得將基金銷售結算資金（屬于投資人）歸入其自有財產，且任何單位或個人不得挪用基金銷售結算資金。

2、未經證監會及派出機構注冊，任何單位或個人不得從事基金銷售業務。

3、基金銷售機構可以從事私募基金銷售業務，但應當以非公開方式向合格投資者銷售，不得通過公眾傳播媒體、互聯網、公開營業場所等平臺或手機短信、微信等渠道公開或變相公開宣傳推介私募基金。

（三）與此同時，175號令還對基金銷售機構提出了更高要求：

1、取得基金從業資格的人員不少于20人、最近3年沒有受到刑事處罰或重大行政處罰、最近1年沒被采取重大行政監管措施等。

2、對獨立基金銷售機構提出了更多的要求：

（1）專業從事公募基金及私募證券投資基金銷售業務，不得從事其他業務。

（2）凈資產不低于5000萬元。

（3）對獨立基金銷售機構的股東和控股股東提出了一系列量化要求。

（4）獨立基金銷售機構股東以及股東的控股股東、實際控制人控股和參股獨立基金銷售機構的數量分別不得超過1家和2家（即一控兩參）。

（5）僅限于在住所地所在省、自治區、直轄市范圍內設立分支機構。

（6）可以運用自有資金進行金融資產投資，其中投資于現金、銀行存款、國債、基金等高流動性資產的凈值不得低于2000萬元。

（7）不得向關聯方提供借款、資金墊付或擔保等，不得進行股權投資。

當然，公募基金的銷售端雖然是最寬松的，但也是最規范的，畢竟公募基金的發展階段和理財產品有明顯差異，而早已打破剛兌的公募基金在銷售端較為寬松也是可以理解的。由于目前理財產品尚未真正打破剛兌，因此在銷售端給予其相對更嚴的規范是題中之義，而在這一階段，公募基金利用難得的銷售端窗口期顯然也是應有之義，且是必要之舉，否則等理財產品真正規范后，公募基金的勁敵也就真正的來了，屆時資管行業兩大細分行業（理財與基金）的角逐將非常激烈。

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原標題： 理財產品與公募基金銷售端全面對比